โดย นางสาวจอมขวัญ คงสกุล, CFA CAIA
ผู้ช่วยเลขาธิการ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ทีมโฆษก และฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ 2
ผู้ช่วยเลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม หรือเรียกย่อ ๆ ว่า “SME” (เอสเอ็มอี) เป็นกลไกและรากฐานที่สำคัญในการพัฒนาประเทศ รวมถึงเป็นแหล่งการจ้างงานที่กระจายไปในหลายอุตสาหกรรม ตั้งแต่ธุรกิจการเกษตรไปจนถึงภาคอุตสาหกรรมการผลิต ภาคการค้า รวมถึงธุรกิจบริการต่าง ๆ โดยปัจจุบันเอสเอ็มอีในประเทศไทยมีมูลค่าประมาณ 7 ล้านล้านบาท หรือคิดเป็น 43% เมื่อเทียบกับ GDP ของประเทศไทย
ในช่วงเวลาที่เอสเอ็มอีกำลังเผชิญความท้าทายเรื่องเงินทุนที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ ประกอบกับสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคติดเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 (COVID-19) ที่ส่งผลกระทบต่อผู้ประกอบการทุกขนาดและทุกประเภทธุรกิจ โดยเฉพาะเอสเอ็มอี ซึ่งหน่วยงานภาครัฐทุกภาคส่วนได้ออกมาตรการต่าง ๆ เพื่อช่วยผู้ประกอบการเอสเอ็มอีให้กลับมามีความเข้มแข็งโดยเร็ว โดยในส่วนของ ก.ล.ต. ในฐานะหน่วยงานที่มีหน้าที่พัฒนาตลาดทุน มีเป้าหมายที่ต้องการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ประกอบการสามารถระดมทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพ ขณะเดียวกันผู้ลงทุนก็ยังได้รับความคุ้มครองที่เหมาะสมด้วย ก.ล.ต. จึงได้มีการออกหลักเกณฑ์เพื่อเปิดช่องทางให้เอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพ (startup) ที่อยู่ในรูปแบบบริษัทจำกัดสามารถระดมทุนจากผู้ลงทุนผ่านตลาดทุนได้อย่างสะดวก รวดเร็ว รวมถึงมีขั้นตอนที่ง่ายและไม่ซับซ้อน เพื่อให้ผู้ประกอบการสามารถจัดหาเงินทุนเพื่อนำไปใช้หมุนเวียนในธุรกิจท่ามกลางสถานการณ์ที่ยากลำบากในขณะนี้ โดยรูปแบบการลงทุนดังกล่าวเรียกว่า การระดมทุนจากบุคคลหรือผู้ลงทุนในวงจำกัด หรือ Private Placement (PP)
การระดมทุนรูปแบบ PP นั้น เอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพสามารถเลือกได้ว่า จะระดมทุนด้วยเครื่องมือลักษณะใดระหว่างการเสนอขาย ดังนี้
(1) หุ้น ซึ่งผู้ลงทุนจะมีสิทธิประโยชน์และความเสี่ยงเหมือนเจ้าของกิจการตามสัดส่วนหุ้นที่ถือ
(2) หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture หรือ CD)* ซึ่งในช่วงแรกผู้ลงทุนจะยังไม่มีสถานะเป็นเจ้าของกิจการ แต่มีสถานะเป็นเจ้าหนี้ของกิจการ โดยในช่วงนี้ เจ้าของกิจการเดิมเองก็ยังมีอำนาจในการบริหารกิจการได้เหมือนเดิม และต่อมาเมื่อกิจการได้เติบโตขึ้นจนถึงระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพจากหุ้นกู้เป็นหุ้นแล้ว ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพก็สามารถเปลี่ยนสถานะมาเป็นเจ้าของกิจการร่วมกับเจ้าของกิจการเดิมได้
ทั้งนี้ เพื่อให้การระดมทุนของเอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพเป็นไปอย่างรวดเร็วและไม่ซับซ้อน ก.ล.ต. จึงกำหนดขั้นตอนและกระบวนการที่เรียบง่าย โดยขอให้เอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพลงทะเบียนเข้าร่วมโครงการเพื่อส่งเสริมการระดมทุนระหว่าง ก.ล.ต. และสำนักงานส่งเสริมวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม (สสว.) โดยการลงทะเบียนมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพได้รับทราบถึงขั้นตอนในการระดมทุน และเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการระดมทุนเพื่อให้ผู้ประกอบการสามารถเตรียมการล่วงหน้าและทำให้การระดมทุนเป็นไปอย่างราบรื่นและรวดเร็ว รวมทั้งเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารระหว่าง ก.ล.ต. และผู้ประกอบการ เพื่อการให้ความช่วยเหลือในด้านต่าง ๆ ในอนาคตอีกด้วย
ด้านการกำกับดูแลคุ้มครองผู้ลงทุน เนื่องจากเป็นที่ทราบกันดีว่าเอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพอาจมีความเสี่ยงในเรื่องฐานะการเงินและผลประกอบการจากการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น ก.ล.ต. จึงได้มีการจำกัดประเภทผู้ลงทุน ได้แก่
(1) กรณีเป็นเอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพที่เข้าข่ายเป็นวิสาหกิจขนาดย่อมตามนิยามของ สสว. เปิดให้เฉพาะผู้ที่มีความเชี่ยวชาญการลงทุนในเอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพ ได้แก่ ผู้ลงทุนสถาบัน กิจการเงินร่วมลงทุน (Venture Capital: VC) นิติบุคคลร่วมลงทุน (Private Equity: PE) และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (Angle Investor) เท่านั้นที่จะสามารถลงทุนได้
(2) กรณีเป็นเอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพที่เข้าข่ายเป็นวิสาหกิจขนาดกลางตามนิยามของ สสว. จะเปิดโอกาสให้ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถลงทุนได้เพิ่มเติมนอกเหนือจากผู้ลงทุนตามข้อ (1) แต่ต้องไม่เกินจำนวน 10 ราย และมูลค่าการระดมทุนในส่วนนี้ไม่เกิน 20 ล้านบาท เพื่อจำกัดผลกระทบกรณีที่เกิดความเสียหายในการลงทุนให้อยู่ในวงแคบ ซึ่งเป็นไปตามหลักการคุ้มครองผู้ลงทุน
นอกจากนี้ เพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุน ก.ล.ต. ได้กำหนดให้เอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพต้องเปิดเผยข้อมูลสำคัญให้ผู้ลงทุนทราบ เช่น ข้อมูลบริษัท ลักษณะการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยง ฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานที่ผ่านมา เป็นต้น
จะเห็นได้ว่า หลักเกณฑ์การระดมทุนแบบ PP สำหรับเอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพมีขั้นตอนที่ง่ายและไม่ซับซ้อน ทำให้ผู้ประกอบการเอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพสามารถระดมทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพและทันต่อสถานการณ์ และยังคงหลักการคุ้มครองผู้ลงทุนที่ดี ซึ่งจะเป็นอีกหนึ่งทางเลือกสำหรับเอสเอ็มอีและสตาร์ทอัพที่ต้องการเงินทุนเพื่อนำไปใช้ในการประกอบธุรกิจเพื่อให้ยังดำเนินกิจการอยู่รอดต่อไปได้ภายใต้สถานการณ์ที่ยากลำบากในปัจจุบัน และสำหรับผู้ประกอบการที่มีความสนใจในเรื่องการระดมทุนเพิ่มเติม สามารถอ่านรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ https://www.sec.or.th/TH/Pages/LawandRegulations/SME-PP.aspx
หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นตราสารหนี้ประเภทหนึ่ง ซึ่งผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพนั้นจะมีสถานะเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทโดยจะมีการข้อกำหนดและผลตอบแทนในลักษณะเดียวกับหุ้นกู้ทั่วไป (เช่น ได้รับผลตอบแทนเป็นดอกเบี้ยตามกำหนดระยะเวลาที่ตกลง เป็นต้น) แต่หุ้นกู้แปลงสภาพจะมีลักษณะพิเศษกว่าหุ้นกู้ทั่วไป คือ เมื่อครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพหรือเข้าเงื่อนไขตามที่ตกลงกันระหว่างผู้ออกและผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้นกู้ (ผู้ลงทุน) แปลงสภาพสามารถใช้สิทธิเลือกได้ว่าจะขอรับชำระคืนหนี้เป็นเงิน (เหมือนกรณีหุ้นกู้ทั่วไป) หรือจะเลือกใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นก็ได้ โดยอัตราการใช้สิทธิแปลงสภาพจะเป็นไปตามที่ตกลงกันในวันที่เข้าลงทุนซื้อหุ้นกู้แปลงสภาพ
[ข้อคิดเห็นที่ปรากฏในบทความนี้เป็นความเห็นของผู้เขียน ซึ่งไม่จำเป็นต้องสอดคล้องกับความเห็นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์]